Стремительное развитие потребительской 3D-графики, начавшееся со второй половины 90-х годов, очень быстро выбило компанию S3 из гонки за производительность. Видеокарты на оригинальном чипсете S3 ViRGE 325 появились в продаже в начале 1996 года, и на тот момент полноценно конкурировать с ними в 3D мог разве что ускоритель Creative 3D Blaster. Через год, в марте 1997-го, S3 выпускает интегрированный чипсет ViRGE/GX2, однако сражаться ему приходится уже не с Matrox Millenium, который даже не имел поддержки текстурированных полигонов, а с новыми высокотехнологичными мастодонтами 3D-графики – ускорителем Voodoo и видеокартами RIVA 128 и Rage Pro.

Компания S3 оказалась не готова к такому противостоянию. Технологически GX2 не получил каких-то значимых нововведений, которые позволили бы существенно поднять его уровень производительности в играх. Новый интерфейс AGP, более быстрая память SGRAM и некоторые оптимизации в работе механизма фильтрации текстур – этого оказалось явно недостаточно для обеспечения комфортного игрового процесса. Тем не менее, для пользователей, не увлечённых новомодными играми, видеокарты ViRGE ещё долгое время оставались недорогим и функциональным решением, поскольку обеспечивали качественное 2D и поддерживали аппаратное ускорение видео.